Richtlinie
Beteiligungsgrundsätze der Wachstumsfonds Bayern 2 GmbH & Co. KG (nachfolgend: Wachstumsfonds Bayern 2)
Stand: 29. September 2022
1. Wachstumsfonds Bayern 2 als Beteiligungsgeber:
Durch die Auflage des Wachstumsfonds Bayern 2 bringen der Freistaat Bayern und die Fondsgesellschafter LfA Förderbank Bayern, die Europäische Investitionsbank sowie die Bayern Kapital GmbH zum Ausdruck, dass sie einen kraftvollen Beitrag zur Stärkung der Eigenkapitalbasis junger, innovativer wachstumsorientierter Unternehmen in Bayern leisten wollen. Start-ups verkörpern die Zukunft des Wirtschaftsstandortes Bayern. Sie müssen auch finanziell in die Lage versetzt werden, ihre Ideen zu verwirklichen, mit innovativen Produkten am Markt zu starten und zu wachsen.
Die Risiko- und Innovationsbereitschaft dieser Unternehmen zu unterstützen, ist wesentliches Element moderner Wirtschaftspolitik, die das Ziel hat, die Wettbewerbsfähigkeit der Wirtschaft zu stärken und neue, qualifizierte Arbeitsplätze zu schaffen. Unternehmen müssen laufend neue Innovationen hervorbringen, um im globalen Produkt- und Ideenwettbewerb zu bestehen. Nur so können zukunftsfähige Arbeitsplätze geschaffen und auch erhalten werden. Entscheidende Voraussetzung für Innovationsvorhaben auf dem Gebiet zukunftsträchtiger Technologien ist Investitionskraft durch eine angemessene Kapitalausstattung.
Der Wachstumsfonds Bayern 2 erweitert das Beteiligungsangebot der Bayern Kapital und soll privaten VC-Gebern (VC-Gesellschaften, Corporates, Family Offices, Business Angels) als Co-Investor für VC-Finanzierungen in Bayern zur Verfügung stehen. Innovative bayerische Start-ups können hierdurch mehr und größere Finanzierungen erhalten. Dies ermöglicht ihnen weitere Wachstumsschritte, z.B. den Eintritt in neue Absatzmärkte.
Bayern Kapital fungiert als Managementgesellschaft für den Wachstumsfonds Bayern 2.
Der Wachstumsfonds Bayern 2 agiert entsprechend dem Grundsatz des marktwirtschaftiich handelnden Kapitalgebers gemäß den Vorgaben der Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierungen (2014/C 19/04, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union am 22.1.2014).
2. Branchenausrichtung des Wachstumsfonds Bayern 2:
Der Wachstumsfonds Bayern 2 steht grundsätzlich innovativen, technologie- und wachstumsorientierten Unternehmen aller Branchen nach bereits durchgeführten Erstrundenfinanzierungen offen.
Ausgeschlossen sind Investitionstätigkeiten in den Sektoren:
Rüstungsgüter jeder Art, Tabakindustrie und -handel, Verwaltungs- und sonstige Bürogebäude für nichtgewerbliche Nutzung, Müllverbrennung und Behandlung von toxischen Abfällen, Glücksspiele.
Ausgeschlossen von der Finanzierung sind zudem Unternehmen, die in Branchen tätig sind, die gemäß den Grundsätzen und Standards der EIB als „EIB excluded activities“ definiert sind.
3. Zweck der Beteiligungen:
Die Beteiligungen dienen der Mitfinanzierung von Innovationsvorhaben. Das Innovationsvorhaben muss zu weiteren Wachstumsschritten des Beteiligungsnehmers („BN“) beitragen und insbesondere einen der folgenden Inhalte haben:
a) (Weiter)Entwicklung neuer Produkte/Verfahren (inklusive technischer Dienstleistungen) zur Verbreiterung des Produkt- und Leistungsangebots des BN inklusive deren Markteinführung bzw. im Life Science-Bereich: Durchführung von klinischen Studien (zur Erreichung der Exit-/Auslizensierungsfähigkeit oder als Basis für die anschließende Phase des Markteintritts incl. nachhaltiger Umsatzgenerierung)
b) Ausbau Vertrieb und Umsetzung von Internationalisierungsstrategien
c) Finanzierung von weiteren innovativen Produktdiversifikationen oder Erweiterung der Marktanteile einschließlich Akquisitionen/Umsetzung von Exit Strategien.
Im Rahmen des Innovationsvorhabens können Betriebsmittel und Investitionen mitfinanziert werden.
4. Wachstumsfonds Bayern 2: Gemeinsame Finanzierung mit privaten Investoren
Der Wachstumsfonds Bayern 2 ist ein Co-Investmentfonds. Er nimmt keine Leadinvestorenrolle wahr. Der Wachstumsfonds Bayern 2 beteiligt sich ausschließlich unter gleichen Bedingungen (pari passu) in Kooperation mit einem bzw. mehreren, vom BN ausgewählten unabhängigen privaten Investor/en an einem BN.
Der/die private/n Investor/en muss/müssen sich dabei grundsätzlich mindestens in gleicher Höhe wie der Wachstumsfonds Bayern 2 am BN beteiligen.
Der/die private/n Investor/en sollen den BN technisch und betriebswirtschaftlich betreuen und den Wachstumsfonds Bayern 2 regelmäßig über die wirtschaftliche Lage des BN und das Innovationsvorhaben unterrichten.
Einzelheiten kann ein Vertrag zwischen dem/den privaten Investor/en und dem Wachstumsfonds Bayern 2 regeln.
5. Beteiligungsvoraussetzungen:
5.1 Innovationsvorhaben
Das Vorhaben gemäß Ziffer 3 muss vom BN in den wesentlichen technischen Teilen selbst und in Bayern durchgeführt werden, sowie eine technologische Chance mit beherrschbar erscheinendem Risiko bieten. Das Vorhaben muss ferner als Ergebnis aufgrund der technischen Innovationen deutliche Wettbewerbsvorteile und Marktchancen und damit einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des BN erwarten lassen.
5.2 Beteiligungsnehmer
Beteiligungen können in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft geführte Kleine Unternehmen (Finanzierungen nach Artikel 22 AGVO) sowie Kleine und Mittlere Unternehmen (Finanzierungen im pari passu-Modell) mit Firmensitz oder einer Niederlassung bzw. Betriebsstätte in Bayern erhalten: Maßgeblich sind die KMU-Kriterien in Anhang I AGVO bzw. die KMU-Empfehlung vom 6. Mai 2003 (ABL EU L 124, 20. Mai 2003, S. 36).
Der BN muss über das zur Durchführung der Entwicklungsarbeiten und das zur Produktion notwendige technische Fachwissen verfügen und die erforderlichen kaufmännischen Kenntnisse nachweisen können. Ausgeschlossen von einer Finanzierung durch den Wachstumsfonds Bayern 2 sind bereits börsennotierte Unternehmen (dies gilt nicht, wenn ein Erstengagement des Wachstumsfonds Bayern 2 bereits besteht und im Zuge des Börsengangs weitere Finanzierungsmittel zur Unternehmensfinanzierung eingeworben werden) und Unternehmen in der Seed- und Seedfolgephase.
Unternehmen in Schwierigkeiten gemäß Ziffer 28 der Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierungen (2021/C 508/01, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union am 16. Dezember 2021) sind von einer Finanzierung ebenfalls durch den Wachstumsfonds Bayern 2 ausgenommen.
5.3 Zeitpunkt der AntragsteIlung
Der Beteiligungsantrag beim Wachstumsfonds Bayern 2 muss vor dem Abschluss der Beteiligungsvereinbarung zwischen dem BN und dem/den privaten Investor/en gestellt werden.
5.4 Gesamtfinanzierung
Die Gesamtfinanzierung des Innovationsvorhabens muss gesichert sein, wobei in angemessenem Umfang Eigen- und Fremdmittel einzusetzen sind. Ein angemessener Finanzierungsbeitrag der Altgesellschafter wird erwartet.
Die Beteiligungsmittel dürfen nur zur Finanzierung des Innovationsvorhabens verwendet werden. Der Wachstumsfonds Bayern 2 ist unverzüglich zu unterrichten, wenn sich das Innovationsvorhaben oder dessen Finanzierung ändert.
6. Verwendungsnachweis
Der BN ist verpflichtet, nach den Vorgaben von Wachstumsfonds Bayern 2, die zweckgerechte Verwendung der von Wachstumsfonds Bayern 2 zur Verfügung gestellten Finanzierungsmittel nachzuweisen. Der Verwendungsnachweis ist nach Verbrauch der bereitgestellten Finanzierungsmittel spätestens drei Monate nach Erstellung des letzten, diesen Zeitpunkt abdeckenden Jahresabschlusses Wachstumsfonds Bayern 2 vorzulegen. Für den im Verwendungsnachweis genannten Investitionszeitraum sind testierte Jahresabschlüsse vorzulegen.
Der BN erklärt sich damit einverstanden, dass Wachstumsfonds Bayern 2 sowie von diesem ggf. beauftragte Dritte die Verwendung der durch Wachstumsfonds Bayern 2 zur Verfügung gestellten Finanzierungsmittel prüfen, und verpflichtet sich, hierzu notwendige Unterlagen zur Verfügung zu stellen und entsprechende Auskünfte zu erteilen. Dies gilt auch im Verhältnis zur LfA Förderbank Bayern, dem Bayerischen Staatsministerium für Wirtschaft, Landesentwicklung und Energie und dem Bayerischen Obersten Rechnungshof. Dies gilt ferner auch im Verhältnis zur EIB, dem Europäischen Rechnungshof, der EU-Kommission, dem Europäischen Büro für Betrugsbekämpfung und allen sonstigen zuständigen EU-Einrichtungen und den von ihnen Beauftragten („EIB-Informationsberechtigte“).
7. Einsichts- und Prüfungsrechte
Der Wachstumsfonds Bayern 2 hat alle im Venture Markt marktüblichen Einsichts- und Prüfrechte. Näheres regelt der Beteiligungsvertrag.
Der BN und der/die private/n Investor/en erklären sich ferner bereit, der LfA Förderbank Bayern, dem Bayerischen Staatsministerium für Wirtschaft, Landesentwicklung und Energie und den Bayerischen Obersten Rechnungshof und den EIB-Informationsberechtigten alle von diesen Stellen angeforderten Unterlagen und Informationen einschließlich notwendiger Angaben für die für wissenschaftliche Auswertungen erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Soweit nach EU-Recht oder nach der EFSI-Verordnung verpflichtend, erklärt sich der BN darüber hinaus bereit, dass seine Anlagen und Büros von der EIB und den EIB-Informationsberechtigten zu Prüfzwecken besucht werden und Repräsentanten des BNs befragt werden dürfen. Gleiches gilt für die Einsicht in die Bücher des BN. Die vorstehenden Informationsrechte der Wachstumsfonds Bayern 2-Gesellschafter und der v.g. bayerischen Behörden und der EU-Behörden gelten zugleich als Befreiung von einer gesetzlichen oder vertraglichen Vertraulichkeitsverpflichtung. EIB ist berechtigt, auf ihre Website oder in ihren Presseinformationen auf das Bestehen einer Beteiligung und – nach Rücksprache mit Wachstumsfonds Bayern 2 – deren Höhe an dem BN hinzuweisen.
8. Geldwäscherechtliche Prüfung
Der Wachstumsfonds Bayern 2 ist zur geldwäscherechtlichen Identifizierung seiner Vertragspartner, mit denen er eine Geschäftsbeziehung begründet, verpflichtet. Sämtliche Vertragspartner haben dem Wachstumsfonds Bayern 2 alle hierzu erforderlichen Unterlagen in dem vom Wachstumsfonds Bayern 2 geforderten Umfang vor Abschluss der Beteiligung einzureichen und jedwede Änderungen im Laufe der Geschäftsbeziehung unverzüglich anzuzeigen.
9. Beteiligungskonditionen:
9.1 Art der Beteiligung
Der Wachstumsfonds Bayern 2 beteiligt sich in offener Form und/oder typisch stiller Form an den Beteiligungsunternehmen. Möglich ist auch eine Kombination aus offener Beteiligung und Nachrangdarlehen.
Der Wachstumsfonds Bayern 2 bleibt in der Regel Minderheitsgesellschafter. Eine Beteiligung am Management wird nicht angestrebt.
Der Beteiligungsvertrag regelt die Einzelheiten der Beteiligung.
9.2 Höhe der Beteiligung
a) Die Beteiligung des Wachstumsfonds Bayern 2 beträgt i.d.R. zwischen 2,0 Mio. Euro und 8,0 Mio. Euro je BN. Je nach Lage des Einzelfalls sind auch Beteiligungen i.H. von bis 10 Mio. Euro je BN möglich. Im Rahmen des Beteiligungshöchstbetrages können mehrere Finanzierungsrunden begleitet werden.
b) Auf den unter a) genannten Beteiligungshöchstbetrag werden Beteiligungen die von weiteren, von der Bayern Kapital GmbH gemanagten Beteiligungsfonds an den BN ausgereicht wurden, angerechnet.
9.3 Auszahlung/Laufzeit der Beteiligung
Das Beteiligungskapital wird grundsätzlich in Tranchen, entsprechend dem Fortschritt des Innovationsvorhabens bereitgestellt.
Die Laufzeit der Beteiligung orientiert sich an der Beteiligungsdauer des/der privaten Investor/en. Im Falle von stillen Beteiligungen und Nachrangdarlehen ist grundsätzlich eine Laufzeit von 4 bis 10 Jahren möglich.
Alle VC-üblichen Exit-Strategien sind grundsätzlich möglich.
9.4 Beteiligungsentgelt
9.4.1. Allgemeines
a) Für alle Beteiligungsformen werden marktübliche Beteiligungskonditionen vereinbart.
b) Die Konditionen für eine Beteiligung des Wachstumsfonds Bayern 2 regelt der Beteiligungsvertrag.
9.4.2. Typisch stille Beteiligungen
Im Falle typisch stiller Beteiligungen wird ein einmaliges Beteiligungsentgelt (wird einbehalten bei Auszahlung) und eine fixe, ergebnisunabhängige Basisvergütung ab Auszahlung der stillen Beteiligung berechnet. Daneben wird eine laufende gewinnabhängige Entgeltkomponente vereinbart. Zum Beteiligungsende erhält der Wachstumsfonds Bayern 2 ein angemessenes Ausstiegsentgelt. Einzelheiten zum Beteiligungsentgelt regelt jeweils der stille Beteiligungsvertrag.
Dem BN kann das Recht eingeräumt werden, eine stille Beteiligung gegen Zahlung der vertraglich vereinbarten Entgelte und Erfüllung aller sonstigen Voraussetzungen vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum 30. Juni oder 31. Dezember eines jeden Jahres zu kündigen.
10. Compliance
Der BN verpflichtet sich, das auf seine Geschäfte anwendbare nationale und EU-Recht, insbesondere hinsichtlich Umwelt- und Sozialgesetzgebung, Datenschutz und Vergaberecht einzuhalten. BN hat nach Kenntnis von jeglichen sozial-, arbeits-, gesundheits- und sicherheitsrechtlichen sowie ökologischen Ereignissen, Unfällen oder Umständen, die in Bezug auf die Geschäftstätigkeit des BN negative Auswirkungen haben können, den Wachstumsfonds Bayern 2 so schnell wie möglich und in keinem Fall später als 10 Tage zu benachrichtigen und hierbei die Natur des Vorfalls und die Umstände zu beschreiben. Ferner hat BN dem Wachstumsfonds Bayern 2 die Maßnahmen und Pläne darzustellen, die umzusetzen sind, um in Zukunft solche negativen Auswirkungen zu vermeiden, und ihn über die fortschreitende Implementierung dieser Maßnahmen zu informieren. BN hat die anwendbaren ökologischen und sozialen Standards zu beachten und sich um fortlaufende Verbesserung in ökologischen, sozialen und Governance Fragen zu bemühen.
Der BN darf in Bezug auf seine Geschäftstätigkeit keine unangemessenen Vorteile gewähren, versprechen, fordern oder annehmen oder insoweit eine Vereinbarung treffen.
Der BN wird keine Form von Diskriminierung gestatten oder tolerieren.
11. Veröffentlichung
BN erklärt sich damit einverstanden, dass die EIB auf ihrer Webseite oder durch Presseveröffentlichung Informationen zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft mit deren namentlicher Nennung und Angabe des Zwecks, der Art und des Betrags der Finanzierung veröffentlicht.
12. Antragsverfahren:
Anträge auf Eingehen einer Beteiligung durch den Wachstumsfonds Bayern 2 sind vom Unternehmen zusammen mit einer Stellungnahme des/der vom BN ausgewählten privaten Investor/en zu den wirtschaftlichen und technologischen Chancen und Risiken an die Managerin des Wachstumsfonds Bayern 2
Bayern Kapital GmbH
Postfach 2708
84011 Landshut
zu richten.
Die Prüfung der Antrags- und Beteiligungsvoraussetzungen erfolgt dabei durch Bayern Kapital.
Bayern Kapital behält sich vor, weitere Unterlagen anzufordern und im Rahmen einer Due Diligence ggf. auch externe Gutachten einzuholen.
Ein Rechtsanspruch auf eine Beteiligung oder bestimmte Beteiligungsformen besteht nicht.
Weitere Auskünfte sind bei Bayern Kapital erhältlich.
13. Kontaktdaten Bayern Kapital:
Bayern Kapital GmbH
Postfach 2708
84011 Landshut
Tel. Nr. 0871 92325-0
Fax. Nr. 0871 92325-55
info@bayernkapital.de
www.bayernkapital.de